Die Firmengründung in Bulgarien nach BHG
Definition
Das bulgarische Handelsgesetz bestimmt die Vorgaben der „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ (bulg.: Дружество с ограничена отговорност, kurz: ООД) im Art. 113 des bulgarischen Handelsgesetzes.
Explizit als eine von einer oder mehreren Personen errichtete Gesellschaft, die für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit ihren Einlagen am Kapital der Gesellschaft, haften.
Also auch wie in Deutschland in der Form einer Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung (bulg.: Еднолично дружество с ограничена отговорност, kurz: ЕООД). Daher eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit nur einem Gesellschafter.
Die „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ ist eine juristische Person, die zu den Kapitalgesellschaften zählt.
Gründung einer bulgarischen Gesellschaft
Gründung einer bulgarischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ kann von privaten oder juristischen Personen gegründet werden.
Die beteiligten Personen dürfen sowohl in- als auch ausländisch sein.
Die „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ entsteht gemäß Art. 115 BHG (Bulgarisches Handelsgesetz) aufgrund eines Gesellschaftsvertrags nach Eintrag ins Handelsregister.
Für die Gesellschaftsgründung ist eine Eintragung in das Handelsregister, die Einzahlung des Stammkapitals und die Benennung eines Gesellschaftsführers notwendig.
Der Geschäftsführer ist berechtigt die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister zu beantragen. Geschäftsführer dürfen sowohl In- als auch Ausländer sein. Die beteiligten Personen müssen keinen Wohnsitz in Bulgarien haben.
Vorgaben nachdem bulgarischen BHG
Der Gesellschaftsvertrag
Nach Art. 114 BHG muss der Gesellschaftsvertrag (Gründungsakte) schriftlich abgeschlossen werden.
Der konstitutive Inhalt des Gesellschaftsvertrags beinhaltet folgende Daten:
1- Firma, Sitz und Adresse der Gesellschaft;
2- Unternehmensgegenstand und Laufzeit des Vertrages;
3- Der Name, bzw. die Firma, der eigentlicher Identifikationskode (EIK) der Gesellschafter;
4- Höhe des Kapitals; wenn bei der Gründung nicht der vollen Betrag des Kapitals eingezahlt ist oder wird, müssen im Vertrag die Fristen und Bedingungen für seine Einzahlung bestimmt werden.
Für die Nachzahlung des gesamten Stammkapitals gilt eine Frist von 2 Jahren ab Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister.
5- Höhe der Gesellschafts-Anteile der Gesellschafter/n;
6- Die Geschäftsführungsart-Vorgaben und die Vertretungsorgane;
7- Die Vorteile von Gesellschaftern, wenn sie vereinbart worden sind;
8- Sonstige Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Der Gesellschaftsvertrag muss von den Gründern persönlich oder kann durch einen Vertreter unterzeichnet werden, jedoch muss der mit einer ausdrücklich notariellen Vollmacht versehen werden.
Firmierung der Gesellschaft
Die Firmierung der „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ muss die Bezeichnung Дружество с ограничена отговорност“ oder die allgemeinverständliche Abkürzung „ООД” umfassen.
In der Form einer Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung muss die Firmierung gemäß Art. 116 BHG die Bezeichnung „Еднолично дружество с ограничена отговорност“ oder die allgemeinverständliche Abkürzung „ЕООД“ umfassen.
Eine bulgarische Besonderheit ist die Möglichkeit eine in fremder Sprache einzutragende Firmierung (Firmenname) im Handelsregister.
Also die Firmierung „ мостра ЕООД“ wird also in Deutsch als „Muster GmbH“ eingetragen.
Daher kann die bulgarische Gesellschaft im Ausland zum Beispiel dann mit dieser Firmierung Auftreten. „Mustermann GmbH“ oder „Maier & Söhne GmbH“ usw.
Stammkapital der Gesellschaft und der Gesellschaft
Das Stammkapital besteht aus den Kapitaleinlagen der Gesellschafter, die gemäß Art. 117 BHG mindestens 2,- BGN betragen müssen. In Bezug auf die Garantiefunktion des Kapitals muss es durch die Kapitaleinlagen eingezahlt werden und im Handelsregister eingetragen werden.
Zur Sicherung einer finanziellen Stabilität der Gesellschaft sowie der Interessen der Gesellschaftsgläubiger setzt das bulgarische Handelsgesetz Mechanismen zur Kapitaländerung voraus.
Die beiden Formen der Kapitaländerung (Erhöhung und Herabsetzung) erfordern eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags und ihren Eintrag im Handelsregister.
Das Kapital besteht aus den Kapitaleinlagen der Gesellschafter und es wird in das Handelsregister eingetragen. Die Kapitaleinlagen müssen real eingezahlt werden. In der Praxis ist es erforderlich das ein Nachweis der Stammkapitaleinzahlung erbracht werden muss, zum Beispiel durch Zertifizierung des Stammkapitals durch eine Bank.
Der Gesellschaftsanteil stellt das Gesellschaftsverhältnis zwischen dem jeweiligen Gesellschafter und der Gesellschaft dar.
Die Gesellschaftsanteile können übertragen, geerbt und/oder aufgeteilt werden.
Organe und deren Struktur
Die „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ hat eine Organstruktur und handelt im Handelsverkehr durch seine Organe.
Gemäß Art. 135 BHG hat die „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ eine Hauptversammlung und der/die Gesellschaftsführer, die obligatorisch sind, sowie einen Prüfer, der fakultativ ist.
Die sogenannte Hauptversammlung ist das Hauptgesellschaftsorgan, weil es den Willen der Gesellschaft bildet und erklärt.
Die Hauptversammlung besteht gemäß Art. 136 BHG aus allen Gesellschaftern, die auch durch ihre Vertreter (explizit bei juristischen Personen als Gesellschafter) mit einer ausdrücklichen Vollmacht handeln können.
Die Zuständigkeiten der Hauptversammlung sind ausdrücklich im Art. 137 BHG aufgezählt.
Diese enthalten Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Kapitaländerungen und Änderungen in der Gesellschaft,
die Annahme und der Ausschluss von Gesellschaftern, die Auswahl des Gesellschaftsführers, Gewinnausschüttung u.a.
Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Der Gesellschafter hat gemäß Art. 123 BHG materielle also Recht auf Gewinnanteil und auf Liquidationsquote und immaterielle Rechte also das Recht auf Beteiligung an der Geschäftsführung der Gesellschaft und ein Recht darauf zum Gesellschaftsführer gewählt zu werden.
Zu den immateriellen Rechten zählt auch das individuelle Kollektivrecht, auf Information und Kontrollrechte, u.a. auf das Recht einer Einberufung der Hauptversammlung.
Zu den immateriellen Obliegenheiten gehört die Beteiligung an der Geschäftsführung der Gesellschaft, die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erfüllen, die Gesellschaftsinteressen zu wahren u.a.
Für die Gesellschafter in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt auch das Wettbewerbsverbot.
Zu den materiellen Pflichten zählt die Verpflichtung auf Zahlung der Kapitalleinlage/Stammkapital.
Die Nichteinhaltung dieser Vorgabe und Verpflichtung kann zum Ausschluss des Gesellschafters führen.
Rechte und Pflichten des/der Geschäftsführer
Mit der Gesellschaftsvertretung und Gesellschaftsführung werden ein oder mehrere Geschäftsführer beauftragt und berufen.
Der/die Geschäftsführer sind das einzige Vertretungsorgan der Gesellschaft.
Dieses Organ wird von und in der Hauptversammlung gewählt und zwingend im Handelsregister eingetragen.
Der Eintrag des Vertretungs-Organs also der Geschäftsführer im Handelsregister bedarf des Vorlegens seiner persönlichen notariell beglaubigten Zustimmung samt einer notariell beglaubigten Unterschriftsprobe.
Das Verhältnis zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft werden durch einen Vertrag geregelt.
Praktischerweise in dem Gesellschaftervertrag.
Für den Geschäftsführer gilt ein Wettbewerbsverbot – ihm ist es verboten, Geschäfte in seinem oder im Namen von Dritten abzuschließen, sich an offenen Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften oder an anderen Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu beteiligen, Mitglied der Geschäftsführungsorgane anderer Gesellschaften zu sein, wenn diese eine vergleichbare Tätigkeit ausüben u.a.
Die Gesellschaft kann aber den Geschäftsführer von diesem Wettbewerbsverbot befreien.
Auch eine Variante des in Deutschland bekannten Paragraphen § 181 BGB.
Geschäfte mit sich selbst zu tätigen, also Insichgeschäft ist in einer bulgarischen Gesellschaft zu regeln.
Die Vertretungsmacht des Geschäftsführers kann unter den folgenden Voraussetzungen beendet werden:
> Entmündigung oder Tod des Geschäftsführers;
> nach Beschluss der Hauptversammlung;
> auf Antrag des Geschäftsführers.
Gesellschafts- Auflösung
Die Auflösung / Liquidation der Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgen nach den Regeln laut Art. 154 ff. BHG. Sie unterliegt den allgemeinen Regeln zur Auflösung und Liquidation von Kapitalgesellschaften, aber auch nach einigen Sonderregeln.
Ein Liquidationsverfahren kann auch auf Antrag des Prüfers oder der Gesellschafter mit mehr als 1/10 Gesellschaftsanteil eingeleitet werden.
Per Gericht kann die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß Art. 155 BHG aufgelöst werden:
> auf Antrag der Gesellschafter, deren Gesellschaftsanteile insgesamt mehr als 1/5 des Kapitals darstellen, wenn wichtige Gründen vorliegen;
> auf Antrag einer Staatsanwaltschaft, wenn die Gesellschaftstätigkeit gesetzwidrig ist; wenn die Gesellschaft innerhalb von 3 Monaten ohne einen Geschäftsführer bleibt.
Grundlagen einer Eintragung einerGesellschaft
Aktuelle Vorgaben für die Eintragung einer EOOD/OOD Gesellschaft in das Handelsregister
Um eine „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ in Bulgarien in das Handelsregister einzutragen zu lassen sind nachstehende Vorgaben (Art. 119 BHG)zu erfüllen und notwendig:
> ein Gesellschaftsvertrag vorliegt;
> ein Geschäftsführer berufen und ernannt wird;
> dass das im Gesetz vorgesehnte Mindestkapital eingezahlt wurde;
Wenn die Gesellschaft mit einem Kapital, das höher als das Mindeststammkapital ist, gegründet wird, so müssen mindestens 70 Prozent des Nennkapitals als Kapital eingezahlt werden.
Beachten Sie dabei, ein Gesellschafter und/oder Geschäftsführer je nach Gründungsumfang zwischen 8 bis 15 Dokumente zu ratifizieren haben.
Wenn Sie eine „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ in Bulgarien gründen wollen, so ist es notwendig, dass Sie sich vorab über die folgenden Fragen Gedanken machen sollten:
1. > Firma der Gesellschaft;
2. > Gesellschafter/n:
3. > Unternehmensgegenstand;4. Sitz und Geschäftsanschrift; dabei sind wir gerne behilflich
5. > Höhe des Kapitals;
6. > Geschäftsführer/n:
7. > Auch über die erforderliche Folgeverwaltung der Firma nach der Gründung, wie buchhalterische Verwaltung, Steuervertretung, Sitzadresse, Postservice, Vorortvertretung
Bei allen unter Punkt 7 aufgezählten Themen können wir Ihnen behilflich sein. Für alle diese Punkte wie buchhalterische Verwaltung, Steuervertretung, Sitzadresse, Postservice, Vorortvertretung können wir Ihnen eine sichere und preiswerte Lösung anbieten.
Steuern
Die EOOD/OOD unterliegt der bulgarischen Körperschaftssteuer. Diese beträgt 10% vom Gewinn der Gesellschaft. Wenn Dividende an die Gesellschafter ausgeschüttet wird, so ist eine Quellsteuer in Höhe von 5% auf den ausgeschütteten Betrag zu entrichten. Bei ausländischen Gesellschaftern sind die jeweiligen Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung zu beachten.
Kosten der Eintragung
Die Gebühren für die Eintragung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ins bulgarische Handelsregister werden grundsätzlich in unseren Gründungspaketen inkludiert berechnet. Nutzen Sie unsere Festpreis Pakete zur Gründung einer Firmengründung in Bulgarien.
Beachten Sie das die Eintragunggebühren nur den kleisten Kostenanteil einer Gründung ausmachen.
Link Paketpreise EOOD/OOD GmbH- Firmengründung Bulgarien
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