Die bulgarische EOOD/OOD
Das bulgarische Handelsgesetz definiert die EOOD
Das bulgarische Handelsgesetz bestimmt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (bulg.: Дружество с ограничена отговорност, kurz: ООД) im Art. 113 des bulgarischen Handelsgesetzes als eine von einer oder mehreren Personen errichtete Gesellschaft, die für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit ihren Einlagen am Kapital der Gesellschaft haften. Auch in der Form einer Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung (bulg.: Еднолично дружество с ограничена отговорност, kurz: ЕООД), also eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit nur einem Gesellschafter, bleibt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine juristische Person, die zu den Kapitalgesellschaften zählt.
Vorgaben zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die bulgarische Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann von privaten oder juristischen Personen gegründet werden. Die beteiligten Personen also Gründer/Gesellschafter und Geschäftsführer dürfen sowohl in- als auch ausländische Personen sein.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung entsteht gemäß Art. 115 BHG aufgrund eines Gesellschaftsvertrags nach Eintrag ins Handelsregister.
Für die Gesellschaftsgründung ist eine Eintragung in das bulgarische Handelsregister erforderlich, die Höhe des Stammkapitals und die Benennung eines Gesellschaftsführers sind notwendig. Der Geschäftsführer ist berechtigt die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister zu beantragen und zu erwirken.
Vorgaben zum Gesellschaftsvertrag
Nach Art. 114 BHG muss der Gesellschaftsvertrag (Gründungsakte) schriftlich abgeschlossen werden.
Der konstitutive Inhalt des Gesellschaftsvertrags behandelt folgende Inhalte.Firma, Sitz und Adresse der Gesellschaft;Unternehmensgegenstand und Laufzeit des Vertrages;Der Name, bzw. die Firmierung, Identifikationskode und Daten der Gesellschafter;
Höhe des Kapitals; wenn bei der Gründung nicht die vollen Beträge des Kapitals eingezahlt werden, werden im Vertrag die Fristen und Bedingungen für seine Nachzahlung bestimmt. Die Frist für die Nachzahlung des gesamten Stammkapitals muss innerhalb einer Frist von 2 Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister, entsprechend nach gezahlt werden
Höhe der Gesellschaftsanteile der Gesellschafter;
Die Geschäftsführungsweise und die Vertretung;
Die Vorteile der Gesellschaftern, wenn sie vereinbart worden sind;
Sonstige Rechte und Pflichte der Gesellschaftern.
Der Gesellschaftsvertrag muss von den Gründern persönlich oder durch einen Vertreter mit einer ausdrücklichen notariellen Vollmacht unterzeichnet werden.
Name also Firmierung der Gesellschaft
Die Firma der Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss die Bezeichnung Дружество с ограничена отговорност“ oder die allgemeinverständliche Abkürzung „ООД” umfassen. In der Form einer Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung muss die Firma gemäß Art. 116 BHG die Bezeichnung „Еднолично дружество с ограничена отговорност“ oder die allgemeinverständliche Abkürzung „ЕООД“ umfassen.
Das Stammkapital der Gesellschaft und Verteilung Gesellschaftsanteile
Das Stammkapital besteht aus den Kapitaleinlagen der Gesellschafter, die gemäß Art. 117 BHG mindestens 2,- BGN betragen müssen.
In Bezug auf die Garantiefunktion des Kapitals muss es durch die Kapitaleinlagen eingezahlt werden und im Handelsregister eingetragen werden. Zur Absicherung der finanziellen Stabilität der Gesellschaft und der berechtigten Interessen der Gesellschaftsgläubiger setzt das bulgarische Handelsgesetz Mechanismen zur Kapitalveränderung voraus.
Die beiden Formen der Kapitaländerung (Erhöhung und Herabsetzung) erfordern eine Abänderung des jeweils bestehenden Gesellschaftsvertrags und deren Eintrag in das Handelsregister.
Das Kapital besteht aus den Kapitaleinlagen der Gesellschafter und es wird in das Handelsregister eingetragen. Die Kapitaleinlagen müssen real eingezahlt werden.
Der Gesellschaftsanteil stellt das Gesellschaftsverhältnis zwischen dem jeweiligen Gesellschafter und der Gesellschaft dar. Die Gesellschaftsanteile können übertragen, geerbt und aufgeteilt werden.
Die Organstruktur der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat eine Organstruktur und handelt im Handelsverkehr durch seine Organe. Gemäß Art. 135 BHG hat die Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Hauptversammlung und der/die Gesellschaftsführer, die obligatorisch sind, sowie einen Prüfer, der fakultativ ist.
Die Hauptversammlung ist das Hauptgesellschaftsorgan, weil es den Willen der Gesellschaft bildet und erklärt. Die Hauptversammlung besteht gemäß Art. 136 BHG aus allen Gesellschaftern, die auch durch Vertreter mit ausdrücklicher Vollmacht, jedoch nicht bei juristischen Personen als Gesellschafter, wirken können. Die Zuständigkeiten der Hauptversammlung sind ausdrücklich im Art. 137 BHG aufgezählt. Diese enthalten Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Kapitaländerungen und Änderungen in der Gesellschaft, die Annahme und der Ausschluss von Gesellschaftern, die Auswahl des Gesellschaftsführers, Gewinnausschüttung und weiteres.
Pflichten und Rechte der Gesellschafter
Der Gesellschafter hat gemäß Art. 123 BHG materielle, also das Recht auf Gewinnanteil und auf eine Liquidationsquote sowie immaterielle Rechte (das Recht auf Beteiligung an der Geschäftsführung der Gesellschaft und ein Recht darauf zum Gesellschaftsführer gewählt zu werden).
Zu den immateriellen Rechten zählen auch das individuelle Recht auf Information und Kontrollrechte, auf die Einberufung der Hauptversammlung und weiteres. Zu den materiellen Pflichten zählt die Verpflichtung auf Zahlung der Kapitalleinlage. Die Nichteinhaltung dieser Obliegenheit kann zum Ausschluss des Gesellschafters führen.
Zu den immateriellen Obliegenheiten gehört die Beteiligung an der Geschäftsführung der Gesellschaft, die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erfüllen, die Gesellschaftsinteressen zu wahren. Für alle Gesellschafter in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt auch das Wettbewerbsverbot.
Pflichten und Rechte der Geschäftsführer
Mit der Gesellschaftsvertretung und Gesellschaftsführung werden ein oder mehrere Geschäftsführer beauftragt. Der Geschäftsführer ist das einzige und gesetzliche Vertretungsorgan der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Er wird von der Hauptversammlung gewählt und im Handelsregister eingetragen. Der Eintrag im Handelsregister bedarf des Vorlegens seiner notariell beglaubigten Zustimmung samt seiner beglaubigten Unterschriftsprobe.
Das Verhältnis zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft werden durch einen Geschäftsführervertrag geregelt.
Für den Geschäftsführer gilt ein Wettbewerbsverbot – Dem Geschäftsführer ist es verboten, Geschäfte in seinem oder im Namen von Dritten abzuschließen, sich an offenen Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften oder an anderen Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu beteiligen, Mitglied der Geschäftsführungsorgane anderer Gesellschaften zu sein, wenn diese eine vergleichbare Tätigkeit ausüben u.a. Die Gesellschaft kann aber den Geschäftsführer von diesem Wettbewerbsverbot befreien. Ähnlich wie bei dem deutschen § 181 BGB.
Die gesetzliche Vertretung des Geschäftsführers kann unter den folgenden Voraussetzungen beendet werden:
> nach Beschluss der Hauptversammlung;
> Tod oder Entmündigung des Geschäftsführers;
> auf Antrag des Geschäftsführers.
Auflösung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die Beendigung oder die Liquidation der Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgt nach den Regeln des Art. 154 ff. BHG.
Vom Gericht kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter folgenden Bedingungen gemäß Art. 155 BHG aufgelöst werden;
> auf Antrag der Gesellschafter, deren Gesellschaftsanteile insgesamt mehr als 1/5 des Kapitals darstellen, wenn wichtige Gründen vorliegen;
> auf Antrag der Staatsanwaltschaft, wenn die Gesellschaftstätigkeit gesetzwidrig ist;
> auf Antrag der Staatsanwaltschaft, wenn die Gesellschaft innerhalb von 3 Monaten ohne einen Geschäftsführer bleibt.
Ein Liquidationsverfahren kann sowohl nach den allgemeinen Regeln durchgeführt werden, als auch auf Antrag eines Prüfers oder einem Gesellschafter mit mehr als 1/10 Gesellschaftsanteil.
Vorgaben für die Eintragung der Gesellschaft in das bulgarische Handelsregister (Art. 119 BHG)
Um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Bulgarien im Handelsregister eintragen zu können ist folgendes notwendig und erforderlich: ein Gesellschaftsvertrag vorliegt;ein Geschäftsführer berufen und ernannt wurde;
dass das im Gesetz vorgesehnte Mindestkapital eingezahlt wurde;
Wenn die Gesellschaft mit einem Kapital was höher als das geforderte Mindeststammkapital ist, gegründet wird, so müssen mindestens 70 Prozent des benannten Kapitals eingezahlt werden.
Sollten Sie sich für diese Gesellschaftsform interessieren, zögern Sie nicht uns zu kontaktieren.
